601636旗濱集團(tuán)A股限制性股票激勵計劃（草案）

株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司2012年A股限制性股票激勵計劃（草案）株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司二零一二年二月、 、聲 明本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任特別提示1、株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司 2012 年 A 股限制性股票激勵計劃（草案）（下稱本激勵計劃）系依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 號、股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2 號和股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3 號等有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程制定2、本激勵計劃所采用的激勵形式為限制性股票本激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票不超過 3,200 萬股旗濱集團(tuán)股票，占本激勵計劃首次公告時旗濱集團(tuán)股本總額 66,800 萬股的 4.79%，其中預(yù)留部分為 310 萬股，占本計劃限制性股票總數(shù)的 9.688%股票來源為旗濱集團(tuán)向激勵對象定向發(fā)行3、公司用于本激勵計劃所涉及的股票總數(shù)合計為 3,200 萬股，不超過公司股本總額的 10%任一單一激勵對象所獲授的股票總數(shù)不超過公司總股本的1%4、本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起的 60 個月。

5、公司自本激勵計劃公告之日起發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整，授予價格將做相應(yīng)的調(diào)整除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會做出決議，重新報中國證監(jiān)會備案無異議后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)16、授予日及授予方式：由董事會確定授予日公司應(yīng)當(dāng)自股東大會審議通過本激勵計劃起 30 日內(nèi)完成限制性股票授予、登記、公告等相關(guān)程序本激勵計劃的授予方式為一次授予，擬獲授對象在符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件下方可獲授限制性股票7、授予條件：公司未發(fā)生最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告等情形；激勵對象未發(fā)生最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選等情形8、授予價格：首次授予的限制性股票的授予價格為每股 3.82 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 3.82 元的價格購買依據(jù)本激勵計劃向激勵對象增發(fā)的旗濱集團(tuán)限制性股票預(yù)留 310 萬股限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會決定，該價格不低于授予該部分限制性股票的董事會會議召開前 20 個交易日內(nèi)旗濱集團(tuán)股票均價的 50%。

9、解鎖安排：授予的限制性股票在本計劃授予日起滿一年后，激勵對象可按下列方式解鎖：（1）首次授予的限制性股票解鎖安排第一次解鎖時間為自本計劃首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 10%；第二次解鎖時間為自本計劃首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第三次解鎖時間為自本計劃首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；2第四次解鎖時間為自本計劃首次授予日起 48 個月后的首個交易日起至首次授予日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%2）預(yù)留部分的限制性股票解鎖安排預(yù)留股份在首次授予日之后 12 個月內(nèi)授予第一次解鎖時間為自該部分預(yù)留限制性股票授予日起 12 個月后且自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第二次解鎖時間為自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第三次解鎖時間為自首次授予日起 48 個月后的首個交易日起至首次授予日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 40%；10、解鎖條件：（1）激勵對象申請獲授限制性股票解鎖的前一年度，公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%；（2）激勵對象申請獲授限制性股票解鎖的前一年度，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與 2011 年度相比年均復(fù)合增長率不低于10%。

預(yù)留限制性股票的三個解鎖期對應(yīng)的考核年度與首次授予的限制性股票第二、三、四個解鎖期考核年度一致，為 2013-2015 年三個會計年度本激勵計劃鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平311、旗濱集團(tuán)承諾未為激勵對象獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保12、本激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證監(jiān)會備案無異議、旗濱集團(tuán)股東大會批準(zhǔn)13、公司審議本激勵計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)4目錄特別提示 .1 目錄 .5 一、釋義 .7 二、本激勵計劃的目的 .9 三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍 .9 （一）激勵對象的確定依據(jù).9 （二）激勵對象的范圍.10 （三）不得參與本激勵計劃的人員.10 四、限制性股票來源和總量 .10 （一）本激勵計劃的股票來源.10 （二）擬授予激勵對象限制性股票的總量.11 五、激勵對象的限制性股票分配情況 . 11 六、本激勵計劃有效期、授予日、鎖定期、解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定 .12 （一）有效期.13 （二）授予日.13 （三）鎖定期.13 （四）解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定.14 七、限制性股票的授予價格及其確定方法 .15 （一）授予價格.15 （二）授予價格的確定方法.15 （三）限制性股票激勵計劃（草案）及摘要公告日.15 八、限制性股票的授予和解鎖 .16 （一）授予條件.16 5（二）解鎖條件：.16 （三）解鎖安排.18 九、股權(quán)激勵計劃的調(diào)整 .19 （一）授予數(shù)量的調(diào)整方法.19 （二）授予價格的調(diào)整方法.20 （三）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整程序.21 十、激勵計劃的會計處理及對各期經(jīng)營業(yè)績的影響 .21 （一）會計處理方法.21 （二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響.22 十一、實行本激勵計劃的授予程序及解鎖程序 .22 （一）授予程序.22 （二）解鎖程序.23 十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) .24 （一）公司的權(quán)利義務(wù).24 （二）激勵對象的權(quán)利義務(wù).24 十三、本激勵計劃變更、終止 .25 （一）公司控制權(quán)發(fā)生變更.25 （二）公司分立、合并.25 （三）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡.25 （四）限制性股票激勵計劃的終止.27 十四、回購注銷的原則 .27 （一）調(diào)整方法.27 （二）調(diào)整程序.28 十五、其他 .29 6指指一、釋義在本計劃中，除非特別說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：旗濱集團(tuán)、本公司、公司 指株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司 2012 年 A 股限制性本計劃、本激勵計劃 指股票激勵計劃旗濱集團(tuán)按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在業(yè)績目標(biāo)限制性股票激勵對象指指符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件，才可自由流通的旗濱集團(tuán)股票依據(jù)本激勵計劃規(guī)定，有資格獲授限制性股票的公司人員公司章程中明確規(guī)定的總裁、董事會秘書、財務(wù)高級管理人員總監(jiān)、技術(shù)研發(fā)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)及董事會認(rèn)定的其他人員董事會股東大會薪酬與考核委員會授予日鎖定期指指指指旗濱集團(tuán)董事會旗濱集團(tuán)股東大會公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會旗濱集團(tuán)授予激勵對象限制性股票的日期，授予日必須為交易日限制性股票被鎖定禁止轉(zhuǎn)讓的期限7指指指指指指指指指旗濱集團(tuán)向激勵對象授予限制性股票時所確定授予價格指的、激勵對象購買旗濱集團(tuán)股票的價格中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局證券交易所、交易所登記結(jié)算公司：公司法證券法上市規(guī)則管理辦法公司章程考核辦法指中國證券監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局上海證券交易所中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司現(xiàn)行適用的中華人民共和國公司法現(xiàn)行適用的中華人民共和國證券法上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008）上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）現(xiàn)行適用的株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司章程株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司 2012 年 A 股限制性股票激勵計劃實施考核辦法元指人民幣元8）、 、二、本激勵計劃的目的為進(jìn)一步優(yōu)化公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善公司高級管理人員激勵約束機制，倡導(dǎo)公司與管理層及核心骨干員工共同發(fā)展的理念，有效調(diào)動管理團(tuán)隊和骨干員工的積極性，吸引和保留優(yōu)秀人才，提升公司的市場競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)中華人民共和國公司法（下稱公司法、中華人民共和國證券法（下稱證券法）、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（下稱管理辦法）及其他有關(guān)法律、法規(guī)以及旗濱集團(tuán)公司章程，結(jié)合公司實際情況制定本激勵計劃。

三、激勵對象的確定依據(jù)和范圍（一）激勵對象的確定依據(jù)1、激勵對象確定的法律依據(jù)本激勵計劃的激勵對象系根據(jù)公司法證券法管理辦法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及旗濱集團(tuán)公司章程的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，并結(jié)合公司實際情況確定2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)本激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及核心骨干員工等，不包括公司監(jiān)事、獨立董事、持有公司 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶及直系近親屬3、激勵對象確定的考核依據(jù)對于本激勵計劃涉及的激勵對象的考核事宜，董事會已制定株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司 2012 年 A 股限制性股票激勵計劃實施考核辦法（以下簡稱：9考核辦法）作為考核依據(jù)二）激勵對象的范圍本激勵計劃中激勵對象的范圍具體包括：1、董事、高級管理人員共 7 名；2、核心技術(shù)人員、核心骨干員工共 161 名；（三）不得參與本激勵計劃的人員1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級管理人員情形的；4、法律法規(guī)規(guī)定的其他不得參與激勵計劃的人員本激勵計劃的激勵對象未同時參與兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司 5%以上股權(quán)的股東及其配偶和直系近親屬。

如在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上任何規(guī)定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，其已獲授但尚未行使的權(quán)益將終止行使四、限制性股票來源和總量（一）本激勵計劃的股票來源本激勵計劃的股票來源為旗濱集團(tuán)向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股10占本計劃總123567（二）擬授予激勵對象限制性股票的總量本激勵計劃擬一次性授予激勵對象 3,200 萬股限制性股票，占本公司截至本激勵計劃草案公告日股本總額 66,800 萬股的 4.79%，其中預(yù)留 310 萬股，占本計劃限制性股票總數(shù)的 9.688%五、激勵對象的限制性股票分配情況截至 2012 年 2 月 13 日，公司總?cè)藬?shù)為 3,757 人，本激勵計劃激勵對象共 168 人，占公司總?cè)藬?shù)的 4.47%本激勵計劃擬采用一次性授予方式，授予激勵對象限制性股票共計 3,200萬股激勵對象的具體名單與其擬獲授的限制性股票情況如下：序號姓名職位獲授的限制性股票數(shù)量（萬股）占授予時公司總量的比例（%） 股本比例（%）一、董事、高管葛文耀董事、總裁2006.250%0.30%董事、技術(shù)研發(fā)總邵景楚監(jiān)、研發(fā)中心總經(jīng)601.875%0.09%理林寶達(dá)董事、人力資源總監(jiān)601.875%0.09%4何立紅候英蘭季學(xué)林鐘碰輝董事董事、研發(fā)中心副總經(jīng)理公司財務(wù)總監(jiān)董事會秘書606060601.875%1.875%1.875%1.875%0.09%0.09%0.09%0.09%二、核心技術(shù)人員三、核心骨干員工1202,2103.750%69.063%0.18%3.31%11四、預(yù)留限制性股票合計3103,2009.688%100.00%0.46%4.79%1、獲授的限制性股票數(shù)量是指公司在授予日授予激勵對象限制性股票的數(shù)量；但最終可解鎖數(shù)量將根據(jù)個人實際認(rèn)購數(shù)量和業(yè)績考評結(jié)果確定。

2、核心技術(shù)人員、核心骨干員工名單及授予方案由公司董事會薪酬與考核委員會擬定，董事會審議，由監(jiān)事會核實并將其核實情況在股東大會上說明3、本激勵計劃中，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的限制性股票數(shù)額未超過公司股本總額的 1%4、除董事、高級管理人員外的其他激勵對象的姓名、職務(wù)信息將刊登在上海證券交易所網(wǎng)站，公司將及時發(fā)布提示性公告5、預(yù)留部分限制性股票的原因是考慮到隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，需要招募更多的專業(yè)人才，以備給予這些人才以激勵6、公司留有預(yù)留股份 310 萬股，主要是因為公司的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，需要更多專業(yè)性人才的支撐，目前公司正在積極培養(yǎng)和引入專業(yè)技術(shù)人才，公司計劃將這些人才納入到本次激勵計劃的激勵對象按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司將重新召開董事會以確定該預(yù)留限制性股票的授予名單和授予價格，報證監(jiān)會備案并待證監(jiān)會無異議后，將進(jìn)行預(yù)留限制性股票的授予授予時監(jiān)事會需核實激勵對象名單，并在二個交易日內(nèi)進(jìn)行公告六、本激勵計劃有效期、授予日、鎖定期、解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定12（一）有效期本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起的 60 個月二）授予日限制性股票激勵計劃授予日在本激勵計劃報中國證監(jiān)會備案且中國證監(jiān)會無異議，公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，擬獲授對象在符合限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件下方可獲授限制性股票。

授予日必須為交易日，且不得為下列期間：1、定期報告公布前 30 日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日；上述“重大交易”、“重大事項”以及“可能影響股價的重大事件”，為公司根據(jù)上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的交易或其他重大事項自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 30 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序三）鎖定期自授予日起 12 個月為限制性股票鎖定期鎖定期內(nèi)，激勵對象依本計劃獲授的限制性股票將被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)和自由支配該等股票獲得的現(xiàn)金分紅的權(quán)利等但鎖定期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的13、股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票股利鎖定期的截止日期與限制性股票相同四）解鎖期及相關(guān)限售規(guī)定1、解鎖期首次授予的限制性股票自鎖定期滿次日起的 48 個月為解鎖期，解鎖期內(nèi)，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分四次申請解鎖，分別自授予日起12 個月后、24 個月后、36 個月后、48 個月后各申請解鎖授予限制性股票總量的10%、30%、30%、30%；預(yù)留股份在首次授予日之后 12 個月內(nèi)授予，若達(dá)到本計劃規(guī)定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖，分別自該部分限制性股票授予日起 12 個月后且自首次授予日起 24 個月后、首次授予日起 36 個月后、首次授予日起 48 個月后各申請解鎖授予限制性股票總量的 30%、30%、40%；激勵對象所獲授的限制性股票及相應(yīng)的股票股利在解鎖后可以在二級市場上出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓。

公司董事、高級管理人員及特列人員所獲授的限制性股票及股票股利在解鎖期內(nèi)出售應(yīng)遵循上市規(guī)則及公司章程的限售規(guī)定2、相關(guān)限售規(guī)定本激勵計劃對激勵對象出售其持有的旗濱集團(tuán)股票的規(guī)定為：（1）激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的旗濱集團(tuán)股票，應(yīng)當(dāng)符合公司法證券法、上市規(guī)則等法律、法規(guī)的規(guī)定；（2）激勵對象中的董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其持有公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時公司章程的規(guī)定即：若在限制性股票有效期內(nèi)公司章程又進(jìn)行了修改，則激勵對象中的董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其持有公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時公司章程的規(guī)定3）激勵對象中的徐國平、劉柏輝、賴國華、劉樹強、俞光恩、官立民、劉四清、袁小敏、戴志武、吳貴東、鄭鋼在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過14所持有公司股份的百分之二十五，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份上述股份僅指激勵對象通過本次股權(quán)激勵計劃獲授并最終解鎖的股份七、限制性股票的授予價格及其確定方法（一）授予價格本激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格為每股 3.82 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 3.82 元的價格購買依據(jù)本激勵計劃向激勵對象增發(fā)的旗濱集團(tuán)限制性股票；預(yù)留部分的限制性股票授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會決定，該價格不低于授予該部分限制性股票的董事會會議召開前 20 個交易日內(nèi)旗濱集團(tuán)股票均價的 50%。

二）授予價格的確定方法本激勵計劃授予價格的確定方法：首次授予的限制性股票授予價格依據(jù)不低于本激勵計劃（草案）首次公告前 20 個交易日旗濱集團(tuán)股票均價 7.11元的 50%確定，為每股 3.82 元首次公告日前 20 個交易日股票交易均價=首次公告日前 20 個交易日股票交易總額/首次公告日前 20 個交易日股票交易總量預(yù)留部分的限制性股票授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會決定，該價格不低于授予該部分限制性股票的董事會會議召開前 20 個交易日內(nèi)旗濱集團(tuán)股票均價的 50%三）限制性股票激勵計劃（草案）及摘要公告日本激勵計劃（草案）及其摘要公告日為 2012 年 2 月 14 日，不在履行上市公司信息披露管理辦法第三十條規(guī)定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢 30 日內(nèi)；公告日之前 30 日內(nèi)未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項，且未對重大事項提出動議15八、限制性股票的授予和解鎖（一）授予條件激勵對象獲授限制性股票必須同時滿足以下條件：1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行限制性股票激勵計劃的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形3、激勵對象接受本公司考核辦法的考核且上一年度績效考核合格；（二）解鎖條件：1、公司未發(fā)生下列任一情形：（1） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）解鎖日前最近一年因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；16（3）出現(xiàn)中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行股權(quán)激勵計劃的其他情形2、激勵對象未發(fā)生下列任一情形：（1）最近一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形；（4）激勵對象具有法律法規(guī)禁止參與股權(quán)激勵計劃的其他情形3、業(yè)績考核條件：（1）激勵對象申請獲授限制性股票解鎖的前一年度，公司扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%；（2）激勵對象申請獲授限制性股票解鎖的前一年度，公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與 2011 年度相比年均復(fù)合增長率不低于10%。

預(yù)留限制性股票的三個解鎖期對應(yīng)的考核年度與首次授予的限制性股票第二、三、四個解鎖期考核年度一致，為 2013-2015 年三個會計年度本激勵計劃鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平在本激勵計劃實施期間，如公司吸收合并其他公司，合并后公司繼續(xù)存續(xù)的，本激勵計劃繼續(xù)有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的營業(yè)收入和凈利潤，不計入解鎖條件根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定，為激勵計劃計提的費用屬于公司的經(jīng)常17性費用支出，不能作為非經(jīng)常性損益在計算扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤時扣除4、根據(jù)公司考核辦法，各批限制性股票首個可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，將激勵對象劃分為 4 個等級，其中個人績效考核評分在 60 分以上（含 60 分）可解鎖，具體可解鎖比例如下：（1）工作考評得分80 分，年度可解鎖股份比例為 100%；（2）工作考評得分70 分、80 分，年度可解鎖股份比例為 90%；（3）工作考評得分60 分、70 分，年度可解鎖股份比例為 70%；（4）工作考評得分60 分，年度不能解鎖股份。

5、根據(jù)公司考核辦法，各批限制性股票首個可解鎖日前，董事會薪酬與考核委員會根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象持有的限制性股票是否可解鎖及解鎖比例激勵對象因考核確定而不能解鎖的股份，在解鎖當(dāng)年及以后年度均不得解鎖，并由公司以授予價在當(dāng)期解鎖日后 30 個工作日內(nèi)回購注銷三）解鎖安排1、授予的限制性股票在本計劃授予日起滿一年后，激勵對象可按下列方式解鎖：（1）首次授予的限制性股票解鎖安排第一次解鎖時間為自本計劃授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 10%；18第二次解鎖時間為自本計劃授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第三次解鎖時間為自本計劃授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予日起48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第四次解鎖時間為自本計劃授予日起 48 個月后的首個交易日起至授予日起60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%2）預(yù)留部分的限制性股票解鎖安排第一次解鎖時間為自該部分預(yù)留限制性股票授予日起 12 個月后且自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第二次解鎖時間為自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 30%；第三次解鎖時間為自首次授予日起 48 個月后的首個交易日起至首次授予日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可解鎖額度上限為獲授股票總額的 40%；2、如達(dá)到以上解鎖條件但在各解鎖期內(nèi)未解鎖的部分，在以后年度不得解鎖，并由公司以授予價在當(dāng)期首個解鎖日后 30 個工作日內(nèi)回購注銷。

九、股權(quán)激勵計劃的調(diào)整（一）授予數(shù)量的調(diào)整方法若在授予日前公司發(fā)生送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項，公司將對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整調(diào)整方法如下：1、公積金轉(zhuǎn)增股本、派送紅股、股票拆細(xì)19QQ0（1N）其中：Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N 為每股的公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率2、配股QQ0P1（1N）/（P1P2N）其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；N 為配股的比例；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量3、縮股QQ0N其中：Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；N 為縮股比例二）授予價格的調(diào)整方法若在授予日前公司發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、配股或縮股等影響公司總股本數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時，公司將對限制性股票的授予價格相應(yīng)的調(diào)整如下：1、公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)PP0/（1N）其中：P 為調(diào)整后的每股授予價格，P0 為調(diào)整前的每股授予價格；N 為每股的公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率。

2、配股20、PP0（P1P2N）/ P1（1N）其中：P0 為調(diào)整前的每股授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；N 為配股的比例；P 為調(diào)整后的每股授予價格3、縮股PP0N其中：P 為調(diào)整后的每股授予價格，P0 為調(diào)整前的每股授予價格；N 為每股的縮股比例4、派息PP0V其中：P 為調(diào)整后的每股授予價格，P0 為調(diào)整前的每股授予價格；V 為每股的派息額三）股權(quán)激勵計劃的調(diào)整程序公司股東大會授權(quán)公司董事會，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時由公司董事會決定調(diào)整授予價格、限制性股票數(shù)量律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合管理辦法公司章程和限制性股票計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見十、激勵計劃的會計處理及對各期經(jīng)營業(yè)績的影響（一）會計處理方法根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號股份支付和股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3號的規(guī)定,公司將按照下列會計處理方法對公司股權(quán)激勵計劃成本進(jìn)行計量和核算：211、授予日會計處理：根據(jù)授予數(shù)量和授予價格，確認(rèn)股本和股本溢價授予日公司股票收盤價和授予價格之差為單位限制性股票的激勵成本2、鎖定期會計處理：公司在鎖定期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可解鎖的限制性股票數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照單位限制性股票的激勵成本，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

激勵成本在經(jīng)常性損益中列支3、解鎖日之后的會計處理：不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響根據(jù)本計劃授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本，假設(shè)授予日股票價格等于本計劃(草案)公告日前 20 個交易日公司股票均價，即 7.11 元/股，本激勵計劃股權(quán)激勵成本為 10,528.00 萬元，則每年攤銷的情況如下：單位：萬元項目激勵成本攤銷2012 年2,982.932013 年3,772.532014 年2,368.802015 年1,140.532016 年263.20根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，具體金額應(yīng)以實際授予日計算的股份公允價值為準(zhǔn)十一、實行本激勵計劃的授予程序及解鎖程序（一）授予程序1、董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案；2、董事會審議通過本激勵計劃草案，獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見；223、監(jiān)事會核查激勵對象是否符合管理辦法的相關(guān)規(guī)定；4、董事會審議通過本激勵計劃后 2 個交易日內(nèi)公告董事會決議、本激勵計劃（草案）摘要、獨立董事意見；5、公司聘請律師對本激勵計劃出具法律意見書；6、公司將激勵計劃相關(guān)文件報中國證監(jiān)會備案，同時抄報上海證券交易所和湖南證監(jiān)局；7、中國證監(jiān)會對本激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會通知，同時公告修正后的激勵計劃及法律意見書；8、獨立董事就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；9、股東大會審議本激勵計劃，監(jiān)事會就激勵對象名單核實情況在股東大會上作說明，股東大會表決方式包括現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票，委托獨立董事投票；10、股東大會批準(zhǔn)本激勵計劃后，本激勵計劃付諸實施；公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜；公司董事會根據(jù)本激勵計劃分別與激勵對象簽署限制性股票協(xié)議書；11、由董事會決議確認(rèn)授予日。

董事會決議當(dāng)日為授予日，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過本激勵計劃后 30 日內(nèi)，向證券交易所和登記結(jié)算公司辦理授權(quán)、登記、鎖定及公告等相關(guān)程序；激勵對象向公司提交限制性股票購買申請書，經(jīng)公司確認(rèn)后繳足股款，并出具驗資報告未提出申請或未繳足股款的股份視為激勵對象自動放棄，被放棄的股份由公司注銷激勵對象購買限制性股票的資金全部以自籌方式解決公司承諾不為激勵對象通過本激勵計劃購買標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保二）解鎖程序1、激勵對象向董事會提交限制性股票解鎖申請書，提出解鎖申請；232、董事會對申請人的解鎖資格與解鎖條件審查確認(rèn)；3、激勵對象的解鎖申請經(jīng)董事會確認(rèn)后，由公司向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理解鎖事宜十二、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)（一）公司的權(quán)利義務(wù)1、公司有權(quán)要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個人所得稅及其它稅費3、公司不得為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃、中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司等有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行股票解鎖但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結(jié)算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵計劃鎖定其獲授的限制性股票243、激勵對象獲授的限制性股票不得違反鎖定及限售的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)十三、本激勵計劃變更、終止（一）公司控制權(quán)發(fā)生變更本公司目前的實際控制人為俞其兵先生，若因任何原因?qū)е鹿緦嶋H控制人發(fā)生變更，激勵計劃不做變更，按照本計劃執(zhí)行二）公司分立、合并當(dāng)公司發(fā)生分立、合并事項時，激勵計劃不作變更，按照本計劃執(zhí)行三）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡1、職務(wù)變更（1）激勵對象職務(wù)發(fā)生正常變更，但仍為公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、核心骨干員工，或者被公司委派到公司的子公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。

在解鎖年度內(nèi)解鎖日前，因激勵對象職務(wù)變化降職使用時，按照調(diào)整后的職務(wù)將授予股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)減，調(diào)減的股票數(shù)量由公司按照授予價在當(dāng)期解鎖日后 30 個工作日內(nèi)回購注銷；職位提升原授予的股票數(shù)量不做調(diào)整2）激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致激勵對象被公司免除一切職務(wù)，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制25性股票3）若激勵對象成為獨立董事、監(jiān)事或法律、法規(guī)規(guī)定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，公司將回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票2、解聘或辭職（1）激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷2）激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷3、喪失工作能力激勵對象因執(zhí)行公務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失工作能力無法為公司繼續(xù)工作的，其所獲授的限制性股票不作變更，仍可按本激勵計劃規(guī)定予以鎖定、解鎖和限售。

激勵對象因其他原因喪失工作能力無法為公司繼續(xù)工作的，其所獲授的限制性股票由公司回購注銷，公司可視情況對激勵對象進(jìn)行合理補償4、退休激勵對象因達(dá)到國家和公司規(guī)定的退休年齡而離職，其所獲授的限制性股票不做變更，仍可按本激勵計劃予以鎖定、解鎖和限售5、死亡激勵對象死亡的，自死亡之日起所有未解鎖的限制性股票即被公司回購注銷但激勵對象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，經(jīng)董事會決定，公司可視情況根據(jù)激勵對象被取消的限制性股票價值對激勵對象進(jìn)行合理補償，并根據(jù)法律由其繼承人繼26承對于由于上述各項原因被回購調(diào)整的限制性股票，均由公司以授予價格回購后注銷四）限制性股票激勵計劃的終止公司發(fā)生如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實施本激勵計劃，激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖并由公司回購注銷：1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)下列情形之一的，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票終止解鎖并由公司回購注銷：1、最近一年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的。

十四、回購注銷的原則（一）調(diào)整方法公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進(jìn)行調(diào)整的除外271、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)PP0（1N）其中：P0 為每股限制性股票的授予價格；N 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的每股回購價格2、縮股PP0N其中：P0 為每股限制性股票的授予價格；N 為縮股比例；P 為調(diào)整后的每股回購價格3、派息PP0-V其中：P0 為每股限制性股票的授予價格；V 為每股的派息額； P 為調(diào)整后的每股回購價格4、配股限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調(diào)整的回購價格確定；因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定二）調(diào)整程序1、旗濱集團(tuán)股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量和價格董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量和價格后，應(yīng)及時公告2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決28議，報證監(jiān)會備案，并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

十五、其他1、本激勵計劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度相沖突，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行本激勵計劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行2、激勵對象違反本激勵計劃、公司章程或國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度，出售按照本激勵計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行3、本激勵計劃由董事會薪酬與考核委員會制訂，董事會審議通過4、本激勵計劃自經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效5、本激勵計劃的解釋權(quán)歸公司董事會株洲旗濱集團(tuán)股份有限公司2012 年 2 月 13 日29。